Algemene Voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN

VAN:

Noto Services B.V.

Amsterdamseweg 186

6814 GK Arnhem

Artikel 1 Definities

1. In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.

a. De voorwaarden: de in navolgende artikelen vastgelegde bepalingen en voorwaarden, toepasselijk op de tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten overeenkomst.

b. Opdrachtgever:. De natuurlijke of rechtspersoon die Noto Services B.V. opdracht heeft verleend tot het verwerken van teksten.

c. Opdrachtnemer: " Noto Services B.V.", kantoor houdende aan de Amsterdamseweg 186 te Arnhem (6814 GK)

d. Uitvoerder: de door Noto Services B.V. in te zetten uitvoerder.

e. De Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening die als bijlage(n) bij de voorwaarden worden gevoegd.

Artikel 2 Algemeen

1. Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen opdrachtnemer en een opdrachtgever waarop opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken en treedt in de plaats van alle voorafgaande mondelinge en schriftelijke voorstellen of mededelingen met betrekking tot het onderwerp ervan.

2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met opdrachtnemer, voor de uitvoering waarvan de opdrachtnemer derden dient te betrekken .

3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop-­ of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Indien een of meerdere  bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij  voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

5. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en plichten uit de projectovereenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde beschikbaar te stellen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de andere partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.

Artikel 3 Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd.

2. Opdrachtnemer is slechts aan de offertes gebonden, indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen de termijn voor aanvaarding wordt bevestigd, tenzij anders is aangegeven.

3. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij opdrachtnemer anders aangeeft.

4. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht  opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst

1. Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren..

2. Indien uitvoerders op de locatie van de opdrachtgever werkzaam zijn zal de opdrachtnemer de bij opdrachtgever geldende huisregels in acht nemen voor zover zij niet in strijd zijn met de huisregels van opdrachtnemer. Opdrachtgever zal deze regels schriftelijk aan opdrachtnemer te beschikking stellen en opdrachtnemer over wijzigingen daarin tijdig informeren.

3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden in nader overleg en met goedkeuring van de opdrachtgever.

4. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen.

5. Indien door opdrachtnemer of door opdrachtnemer ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van opdrachtgever of een door opdrachtgever aangewezen locatie, draagt opdrachtgever kosteloos zorg voor alle facilitaire benodigdheden om het werk naar behoren te kunnen uitvoeren  en de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

Artikel 5 Wijziging van de overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan de prijs en het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

Artikel 6 Contractsduur; uitvoeringstermijn

1. De overeenkomst tussen opdrachtnemer en een opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn.

Artikel 7 Vergoeding

1. Voor de uitvoering van de werkzaamheden betaalt opdrachtgever aan opdrachtnemer een tarief per spraakminuut, per uur of per regel, zoals vermeld in de overeenkomst. De regel is gebaseerd op het aantal karakters per regel inclusief spaties en leestekens en exclusief returns. De spraakminuut is het aantal ingesproken minuten audio.

2. Facilitaire voorzieningen  voor het goed uitvoeren van de werkzaamheden op locatie van de opdrachtgever zijn voor kosten van de opdrachtgever. Bij gebreke van deze voorzieningen wordt een vergoeding in rekening gebracht op grond van werkelijk bestede uren van de vertraging die de werkzaamheden hierdoor hebben opgelopen.

3. De vergoedingen en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.

4. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan 3 maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.

5. Opdrachtnemer is gerechtigd inflatie door te berekenen en prijsstijgingen door te berekenen indien opdrachtnemer kan aantonen dat tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van lonen aanmerkelijk zijn gestegen.

6. Bovendien mag opdrachtnemer de vergoeding verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat het oorspronkelijk overeengekomen werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan opdrachtnemer, dat in redelijkheid niet van opdrachtnemer mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium.

7. Het is opdrachtgever en gelieerde organisaties verboden de uitvoerder van opdrachtnemer voor het verstrijken van een periode van 12 maanden na beëindiging van de overeenkomst,  met in achtneming van de opzegtermijn, in dienst te nemen of op enigerlei andere wijze werkzaamheden voor zich te laten verrichten. Dit op straffe van een boete van € 5000,-.  Tenzij anders schriftelijk overeen gekomen.

8. In het geval dat opdrachtgever een aan opdrachtnemer verstrekte opdracht intrekt of dat de opdracht om een andere reden niet door opdrachtnemer wordt vervuld, is het niet mogelijk om een door opdrachtnemer aangeboden kandidaat in dienst te nemen of op een andere manier voor opdrachtgever te laten functioneren binnen een termijn van 1 jaar na het vervallen van de opdracht. Mocht opdrachtgever hiertoe toch overgaan, berekent opdrachtnemer opdrachtgever een searchfee van € 5000,-, Tenzij anders schriftelijk overeen gekomen.

Artikel 8 Betaling

1. De betalingen van de vergoedingen geschieden op basis van facturering per periode op basis van de hoeveelheid opgeleverd werk dat gedaan is.

2. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door opdrachtnemer aan te geven wijze in de valuta waarin is gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op.

3. Indien opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 dagen dan is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.

4. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

5. Opdrachtnemer heeft het recht de door opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

Opdrachtnemer kan, zonder daardoor in (schuldeisers-)verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst.

Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan.

Artikel 9 Eigendom

1. Alle door de opdrachtgever geleverde goederen , daaronder mede begrepen ingesproken teksten, bestanden, software enz. blijven eigendom van de opdrachtgever en moeten worden beschouwd als vertrouwelijke informatie van de opdrachtgever.

2. De inhoud van alle door de opdrachtnemer uitgevoerde resultaten blijven eigendom van de opdrachtgever. Opdrachtnemer heeft niet het recht de uit de werkzaamheden voortvloeiende gegevens op enigerlei wijze openbaar te maken of aan derden te verstrekken. De levering van de resultaten van de werkzaamheden kan worden opgeschort  totdat de opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met de opdrachtnemer gesloten overeenkomsten is nagekomen.

3. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht opdrachtnemer zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.

4. Indien opdrachtgever aan opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst zaken ter beschikking heeft gesteld is bij verzoek de opdrachtnemer gehouden het geleverde binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien de opdrachtgever deze verplichting niet nakomt zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.

5. De Intellectuele Eigendomsrechten van het systeem dat opdrachtnemer ter beschikking stelt berusten bij opdrachtnemer, of indien Noto Services delen van het systeem in de hoedanigheid van licentienemer ter beschikking stelt, bij diens licentiegevers.

Artikel 10 Incassokosten

1. Indien de opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van opdrachtgever. In ieder geval is opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd.

2. Indien opdrachtnemer hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

3. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van opdrachtgever.

Artikel 11 Klachten

1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan opdrachtnemer. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

2. Indien een klacht gegrond is, zal opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.

3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol is, zal opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 15.

Artikel 12 Opzegging

1. Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van de eventueel schriftelijk overeengekomen opzegtermijn.

2. Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door opdrachtgever, heeft opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Voorts is opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud ter beschikking worden gesteld aan opdrachtgever.

4. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 13 Opschorting en ontbinding

1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

- Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.

- Na het sluiten van de overeenkomst opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen. In geval er goede grond bestaat te vrezen dat de opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt.

- Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

2. Voorts is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.

3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van opdrachtnemer op de opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.

4. Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 14 Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer is, behoudens opzet en grove schuld, niet aansprakelijk voor schade ontstaan tengevolge van de onjuistheid en/of onvolledigheid van de inhoud van de door opdrachtnemer verwerkte teksten dan wel voor door opdrachtgever aangeleverd materiaal, voor verlies van teksten en/of door de opdrachtgever ter beschikking gesteld materiaal, voor het niet in voldoende mate beveiligen van aangeleverde teksten en voor storingen en/of vertragingen in de verzending van verwerkte teksten. 

2. Schade, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, die naar het oordeel van de opdrachtgever te wijten is aan opzet of grove schuld van de opdrachtnemer, dient zo spoedig mogelijk, doch in elk geval binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan schriftelijk aan de opdrachtnemer te zijn gemeld. Schade die niet binnen die termijn ter kennis is gebracht van de opdrachtnemer, komt niet voor vergoeding in aanmerking, tenzij de opdrachtgever aannemelijk kan maken dat hij de schade redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen melden. .

3. Opdrachtnemer is in geen geval aansprakelijk voor gevolgschade, indirecte of bedrijfsschade. .

4. Indien opdrachtnemer ondanks het bepaalde in de vorige leden van dit artikel toch aansprakelijk mocht zijn jegens opdrachtgever, is de aansprakelijkheid beperkt tot ten hoogste de waarde van de door opdrachtnemer in rekening gebrachte projectsom. Indien de schade voortvloeit uit een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, is de aansprakelijkheid van de opdrachtnemer beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte

5. De opdrachtgever heeft nimmer het recht haar betalingsverplichtingen op te schorten ter zake een door haar of derde op opdrachtnemer gepretendeerde vordering.

Artikel 15 Vrijwaringen

1. Indien opdrachtnemer aan opdrachtgever of opdrachtgever aan opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garanderen deze respectievelijk dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

2. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden.

Artikel 16 Overmacht

1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor opdrachtnemer niet in staat is de verplichtingen na te komen. Werkstakingen en ziekte in het bedrijf van opdrachtnemer worden daaronder begrepen.

3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat opdrachtnemer zijn verplichtingen had moeten nakomen.

4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

5. Voor zoveel opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 17 Geheimhouding

1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Verder geldt voor beide partijen de verplichting tot naleving en toepassing van Medisch beroepsgeheim en de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, opdrachtnemer gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en opdrachtnemer zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

Artikel 18 Intellectuele eigendom en auteursrechten

1. Alle door opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, overeenkomsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz.,  die niets over de inhoud of de strekking van de inhoud van de geleverde teksten van doen hebben, de uitgetypte teksten uitgezonderd, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van opdrachtnemer worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.

2. Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 19 Geschillen

1. De rechter in de vestigingsplaats van opdrachtnemer is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, . Niettemin heeft opdrachtnemer het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

2. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 20 Toepasselijk recht

1. Op elke overeenkomst tussen opdrachtnemer en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 21 Wijziging en vindplaats van de voorwaarden

1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Arnhem.

Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het totstandkomen van de overeenkomst.